據(jù)外媒援引知情人士消息,推特已經(jīng)聘請并購法領(lǐng)域的重量級律師事務(wù)所Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP組建專門的律師團(tuán)隊(duì),以起訴特斯拉首席執(zhí)行官埃隆·馬斯克(Elon Musk)放棄以440億美元收購?fù)铺氐倪`約行為。
知情人士表示,推特計(jì)劃在本周提起訴訟。通過聘請Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP律所,推特可以接觸到包括比爾·薩維特(Bill Savitt)和列奧·斯特林(Leo Strine)在內(nèi)的大律師。其中,斯特林曾擔(dān)任特拉華州衡平法院院長,而推特的訴訟恰好將在那里審理。
與此同時,馬斯克已經(jīng)聘請了Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan LLP。該律所曾幫助他在2019年成功地贏得誹謗指控訴訟,并代表他應(yīng)對目前的股東訴訟,該案涉及他在2018年試圖將特斯拉私有化。
特拉華州是包括推特在內(nèi)的、超過半數(shù)的美國上市公司的總部所在地,也是超過60%財富500強(qiáng)公司的總部所在地。在那里,大法官可在沒有陪審團(tuán)的情況下審理案件,但不能判決懲罰性賠償。之前的并購案例顯示,終止交易的訴訟可能會在幾個月內(nèi)結(jié)束,通常以和解告終,以避免進(jìn)一步的爭執(zhí)。
薩維特是Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP的合伙人,也是衡平法院訴訟律師中的佼佼者。在特拉華州,當(dāng)交易失敗或收購受到挑戰(zhàn)時,健康保險公司Anhim、房地產(chǎn)巨頭蘇富比和金融巨頭KKR&Co.等公司都會求助薩維特。
斯特林在特拉華州法院工作了20多年,最近擔(dān)任該州最高法院首席大法官,他曾幫助制定了許多與并購有關(guān)的法律規(guī)范。斯特林于2020年加入Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP。在成為首席大法官之前,斯特林從2011年起擔(dān)任特拉華州大法官,并從1998年起擔(dān)任副大法官。
特拉華州衡平法院通常不贊成退出合并協(xié)議的努力,馬斯克需要證明他放棄對推特的收購有合法依據(jù)。在監(jiān)管文件中,馬斯克的律師表示,推特未能或拒絕回應(yīng)有關(guān)該平臺上虛假或垃圾郵件賬戶信息的多次請求,這對該公司的業(yè)務(wù)表現(xiàn)至關(guān)重要。該文件稱:“推特實(shí)質(zhì)性違反了收購協(xié)議的多項(xiàng)條款,在馬斯克簽訂合并協(xié)議時所依賴的信息中做出了虛假和誤導(dǎo)性陳述?!?/p>
馬斯克還表示,他之所以決定放棄收購,是因?yàn)橥铺亟夤土硕辔桓呒壒芾砣藛T和三分之一的人才收購團(tuán)隊(duì),違反了推特“基本完好無損地保留現(xiàn)有業(yè)務(wù)組織組成部分”的義務(wù)。
重新談判并購協(xié)議的先例很多。2020年新冠肺炎疫情爆發(fā)并引發(fā)全球經(jīng)濟(jì)沖擊時,幾家公司對已達(dá)成的收購交易進(jìn)行了重新定價。例如,法國零售商路威酩軒集團(tuán)威脅要退出與蒂芙尼公司的交易,但最終同意將收購價格降低4.25億美元至158億美元。
2000年,泰森食品公司同意收購競爭對手IPB公司。但在同意這筆交易后不久,肉類市場急劇下滑,兩家公司的財務(wù)都受到了影響。泰森辯稱,IBP提供了有關(guān)其業(yè)務(wù)的誤導(dǎo)性信息,因此其不再有義務(wù)完成這筆價值32億美元的合并。
在法庭上,斯特林不同意泰森公司存在重大不利變化的說法,并裁定泰森必須堅(jiān)持完成交易。這一裁決成為一個里程碑,泰森-IBP案仍然是法院和公司解釋買家終止合并協(xié)議能力的重要參考依據(jù)。
杜蘭大學(xué)法學(xué)院負(fù)責(zé)教職研究的副院長安·利普頓(Ann Lipton)表示:“我要說,推特在法律上處于有利地位,可以辯稱它為馬斯克提供了所有必要的信息,后者是在尋找退出交易的借口?!?/p>
但韋德布什證券公司的分析師丹尼爾·艾夫斯(Daniel Ives)表示,馬斯克的退出對推特來說是個壞消息。他說:“這對推特及其董事會來說是一場災(zāi)難,因?yàn)楝F(xiàn)在該公司將與馬斯克展開曠日持久的官司,以完成這筆交易或獲得最低10億美元的分手費(fèi)?!?/p>
對于首先退出的交易方是否必須支付“分手費(fèi)”,法官也有發(fā)言權(quán)。在馬斯克和推特的交易中,這筆費(fèi)用為10億美元。推特董事長布雷特·泰勒(Bret Taylor)做出回應(yīng),并堅(jiān)決要求要執(zhí)行這項(xiàng)協(xié)議,這將是一場艱難的法庭大戰(zhàn)。
在馬斯克于4月初入股推特后,促使該股股價飆升,使其免受股市大幅拋售的影響。但在他于4月25日同意收購?fù)铺睾螅捎谕顿Y者猜測馬斯克可能會退出交易,推特股價在幾天內(nèi)開始下跌。隨著上周五開盤后的暴跌,推特股價跌至3月份以來的最低水平。
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